La société civile immobilière : SCI

La société civile immobilière n’est pas tenue à une obligation comptable particulière (sauf si elle effectue des opérations commerciales ou en présence de dispositions statutaires spécifiques). Cependant, la comptabilité reste un des passages obligés de sa gestion courante.

En effet, la présentation des comptes annuels à l’Assemblée Générale, les éventuelles régularisations de TVA ou encore le contrôle des déclarations fiscales annuelles, nécessitent que les dépenses et les recettes de la société civile immobilière soient regroupées dans un document de synthèse.

Le gérant de la SCI doit, au moins une fois dans l’année, rendre compte de sa gestion aux associés. Cette réddition de comptes doit comporter un rapport écrit sur l’activité de la société au cours de l’année ou de l’exercice écoulé comportant l’indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues (c. civ. art. 1856).

Le gérant qui  omet de rendre compte de sa gestion peut engager sa responsabilité envers les associés.

L’absence de comptes et la non-tenue de l’assemblée annuelle sont des critères permettant à l’administration fiscale d’exercer l’abus de droit.

Il parait ainsi indispensable de tenir une comptabilité (notons que les banques peuvent être amenées à exiger un bilan pour accorder d’autres crédits).

Ces formalités sont également fortement recommandées en cas de démembrement des titres de la SCI. La « fictivité » résulte de comportements abusifs ou d’abstentions. Entre autres, l’absence de registre d’assemblées et de délibérations constitue une insuffisance, a fortiori le défaut de comptabilité. A contrario, l’édition d’un bilan constatant l’enrichissement régulier qui résulte de l’augmentation continue de la valeur de la société suffit à préconstituer des preuves de vie sociale.

Le régime fiscal applicable à la SCI est soit celui de l’impôt sur le revenu (IR), soit celui de l’impôt sur les sociétés sur option. Ce choix étant lourd de conséquences, notre cabinet d’expertise comptable vous aidera à faire le bon choix en étudiant votre projet et en le confrontant à votre situation personnelle et familiale.

La société par actions simplifiée : SAS et SASU

La société par actions simplifiée : SAS ou SASU

La  SAS a été modifiée par la Loi du 12 juillet 1999. Ainsi, le capital social de la SAS est désormais ouvert à toutes les personnes, morales et physiques.

Le fonctionnement interne de la SAS dépend principalement de la volonté de ses membres.

  • Le capital de la SAS peut être variable ou fixe, d’un montant libre depuis la Loi de Modernisation de l’Economie du 4 aout 2008,
  • Il est dispensé de fixer une valeur nominale aux actions,
  • Le nombre des associés est libre, sachant qu’il est possible de créer une SAS unipersonnelle (SASU),
  • L’appel public à l’épargne est interdit pour les SA.

Droits et actionnaires

  • Dividendes : le droit aux dividendes peut être aménagé : instauration possible de : dividendes statutaires,
  • superdividendes,
  • actions de priorié,
  • actions privilégiées,
  • Aménagement du droit de vote : ils doivent avoir éé consentis à l’unanimité des associés, soit dans les statuts d’origine, soit dans le cadre des décisions prises à l’unanimité lors d’assemblées.
  • Forme des assemblées : elle est librement définie dans les statuts.
  • Droit à l’information : très proche du droit applicable dans les autres formes de sociétés, à l’exception des assemblées où il est libre,
  • Commissaire aux comptes obligatoire dans certains cas.

Organisation conventionnelle du droit d’entrée et de sortie des associés, notamment :

  • Interdiction discriminatoire ou non de cession des titres : la seule limite est une durée maximale de 10 ans lorsque l’interdiction est complète,
  • Droit d’agrément et droit de sortie,
  • Sortie commune obligatoire,
  • Clause d’exclusion.

Obligations comptables, fiscales et sociales

  • Les comptes annuels obligatoires sont soumis aux règles applicables à toutes les sociétés commerciales,
  • doivent être mis à la disposition du commissaire aux comptes et du comité d’entreprise avant d’être soumis aux associés,
  • doivent étre communiqués aux associés selon les modalités fixées dans les statuts ou dans un « délai suffisant ».
  • Régime fiscal : assimilable à celui d’une SA, mais possibilité d’opter pour le régime fiscal des sociétés de personnes sous conditions (Loi de Modernisation de l’Economie du 4 aout 2008).
  • Obligations sociales : sont celles des autres sociétés de capitaux.

La société à responsabilité : SARL et EURL

La société à responsabilité limitée : SARL et EURL

Associés

  • Les associés n’ont pas la qualité de commerçants,
  • Les associés ont le droit d’être informés dans certaines conditions, de la marche de la société,
  • Les associés peuvent céder leurs pars sociales,
  • Les associés voient leur responsabilité limitée au montant de leurs apports, sauf exceptions. (cautions données par exemple), 

Gérance

  • Le ou les gérants sont obligatoirement des personnes physiques,
  • La gérance peut être révoquée librement par les associés; mais la révocation sans juste motif donne lieu à des dommages et intérêts.
  • Leurs limitations de pouvoir sont licites, mais elles demeurent inopposables aux tiers,
  • Les contrats de travail entre la gérance non majoritaire et la société sont possibles (contrairement aux gérants majoritaires)

Capital social

  • 1 seul associé au sein de l’EURL,
  • 2 à 100 associés se répartissent le capital social de la SARL,
  • Le capital social minimum est de 1 euro depuis la Loi du 21 juillet 2003,
  • Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte soumis au droit d’enregistrement de 3%, après un abattement de 23.000 euros proportionnel au nombre de parts de la société (Loi de Modernisation de l’Economie de aout 2008).

Commissaire aux comptes

Les Eurl et les Sarl doivent nommer au moins un commissaire aux comptes si, à la clôture d’un exercice, elles dépassent  au moins deux des trois seuils suivants :

  • Total du bilan : 1.550.000 euros
  • Chiffre d’affaires hors taxes : 3.100.000 euros,
  • Nombre moyen de salariés : 50